• 浙報傳媒集團股份有限公司關于預計2012年度日常關聯交易的公告
    2012-04-06 08:14

    證券代碼:600633                  股票簡稱:浙報傳媒                 編號:臨2012-010

     

        本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏,并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。

     

        2012年4月4日,公司第六屆董事會第六次會議審議并通過了公司《關于2012年度日常關聯交易預測的議案》。本議案因涉及關聯交易,關聯董事高海浩先生、俞文明先生、沈志華先生、蔣國興先生、項寧一先生回避表決,會議應表決董事4名,實際參與表決董事4名,本議案贊成4票,反對0票,棄權0票,審議一致通過。

        根據《上海證券交易所股票上市規則》和公司《關聯交易決策管理辦法》的有關規定,按照公司2012年度經營計劃,對公司2012年度日常關聯交易預測如下:

    一、預計全年日常關聯交易的基本情況

    (單位:萬元)

     

    關聯交易方

    關聯交易內容

    2012年預測金額

     
     
     

    浙江日報報業集團

    廣告分成

    20000

     

    樂清日報社

    廣告分成

    1800

     

    紹興縣報社

    廣告分成

    1800

     

    永康日報社

    廣告分成

    1800

     

    東陽日報社

    廣告分成

    1500

     

    瑞安日報社

    廣告分成

    1500

     

    諸暨日報社

    廣告分成

    1500

     

    海寧日報社

    廣告分成

    1500

     

    上虞日報社

    廣告分成

    1500

     

    溫嶺日報社

    廣告分成

    1500

     

    浙江日報報業集團

    廣告、發行、印刷

    1300

     

    東陽日報社

    印刷

    100

     

    樂清日報社

    房屋及建筑物、土地使用權租出

    100

     

    浙江日報報業集團

    房屋及建筑物、土地使用權租出

    100

     

    瑞安日報社

    房屋及建筑物、土地使用權租出

    100

     

    東陽日報社

    房屋及建筑物、土地使用權租出

    100

     

    溫嶺日報社

    房屋及建筑物、土地使用權租出

    100

     

    海寧日報社

    房屋及建筑物、土地使用權租出

    100

     

    諸暨日報社

    房屋及建筑物、土地使用權租出

    100

     

    永康日報社

    房屋及建筑物、土地使用權租出

    100

     

    上虞日報社

    房屋及建筑物、土地使用權租出

    100

     

    浙江日報報業集團

    房屋及建筑物、土地使用權租入

    1100

     

    浙報傳媒控股集團有限公司

    房屋及建筑物、土地使用權租入

    200

     

    合計

    38,000

     

    二、關聯方介紹和關聯關系

    (一)實際控制人

        浙報集團持有浙報控股100%的股權,是浙報傳媒的實際控制人。

        浙江日報報業集團,法定代表人為高海浩,宗旨和業務范圍為宣傳機關政策,促進機關工作;主報出版、增項出版、相關印刷、相關發行、廣告、新聞研究、新聞培訓、新聞業務交流。浙報集團主辦單位為中共浙江省委,開辦資金為97,770.39 萬元,住所為浙江省杭州市下城區體育場路178 號,現持有浙江省事業單位登記管理局核發的事證第133000000638 號《事業單位法人證書》。

        浙報集團成立于2000年6月,前身是浙江日報社。《浙江日報》是中共浙江省委機關報,于1949年5月9日在杭州創刊,是浙江省歷史上第一張在全省范圍內公開出版發行的黨報。2000年6月25日,浙報集團掛牌成立。浙報集團以報業為主業,以《浙江日報》為核心,同時負責營運《錢江晚報》系列、《浙商》雜志、浙江在線等媒體。2001年以來,浙報集團堅持“以報為本、多元發展”的經營理念,取得了顯著業績,已經躋身全國十大報業集團之一。

    (二)控股股東

        浙報傳媒控股集團有限公司持有本公司64.62%股權,是本公司的控股股東。

        公司名稱:浙報傳媒集團控股有限公司

        法定代表人:高海浩

        注冊地址:浙江省杭州市下城區體育場路178號

        注冊資本:40,000萬元

        企業類型:有限責任公司(國有獨資)

        主要業務范圍:實業投資、策劃咨詢、會展服務

        浙報控股成立于2002 年8 月20 日,現為浙報集團全資子公司。按照中央及省委關于文化體制改革的精神,2002年,浙報集團出資創立浙江日報報業集團有限公司(浙報控股前身),在國內率先嘗試以報業集團和強勢傳媒群體為依托,統籌運營報業經營性資產,確立了報業經營的獨立法人地位。2009年,“浙江日報報業集團有限公司”更名為“浙報傳媒控股集團有限公司”。浙報控股成為統籌運營傳媒資產、拓展產業空間的全新市場主體。

        截至2011年12月31日,浙報控股的總資產為353,644.48萬元,凈資產為245,586.53萬元,2011年度營業收入為156,476.40萬元,凈利潤為42,650.72萬元。

    (三)其他關聯人

     

    名稱

    住所

    開辦資金

    (萬元)

    舉辦單位

    法定

    代表人

    宗旨和業務范圍

    1

    樂清日報社

    浙江省樂清市樂成鎮伯樂東路557號

    1363.8

    浙報集團

    瞿維妙

    傳播新聞和其他信息,促進社會經濟文化發展。傳播樂清新聞及其他信息并經營廣告

    2

    瑞安日報社

    浙江省瑞安市安陽新區安福路

    1189.76

    浙報集團

    徐德友

    傳播新聞和其他信息,促進社會經濟文化發展。傳播樂清新聞及其他信息并經營廣告

    3

    海寧日報社

    浙江省海寧市南苑路388號

    142.36

    浙報集團

    張建侖

    傳播新聞和其他信息,促進社會經濟文化發展。傳播樂清新聞及其他信息并經營廣告

    4

    紹興縣報社

    浙江省紹興縣柯橋群賢路1001號

    286.23

    浙報集團

    方國安

    傳播新聞和其他信息,促進社會經濟文化發展。傳播樂清新聞及其他信息并經營廣告

    5

    諸暨日報社

    浙江省諸暨市艮塔東路2號

    1192

    浙報集團

    錢衛星

    傳播新聞和其他信息,促進社會經濟文化發展。傳播樂清新聞及其他信息并經營廣告

    6

    上虞日報社

    浙江省上虞市百官街道恒利東四區26幢

    1110

    浙報集團

    趙南興

    傳播新聞和其他信息,促進社會經濟文化發展。傳播樂清新聞及其他信息并經營廣告

    7

    東陽日報社

    浙江省東陽市人民路222號

    2916

    浙報集團

    趙志強

    傳播新聞和其他信息,促進社會經濟文化發展。傳播樂清新聞及其他信息并經營廣告

    8

    永康日報社

    浙江省永康市望春東路88號

    3327.68

    浙報集團

    呂子尚

    傳播新聞和其他信息,促進社會經濟文化發展。傳播樂清新聞及其他信息并經營廣告

    9

    溫嶺日報社

    浙江省溫嶺市人民中路83號

    438.49

    浙報集團

    鄭永方

    傳播新聞和其他信息,促進社會經濟文化發展。傳播樂清新聞及其他信息并經營廣告

     

    三、關聯交易定價政策和定價依據

        根據采編與經營兩分開的行業政策要求,2010年10月,浙江日報新聞發展有限公司、錢江報系及其子公司今日早報有限公司、浙江美術報有限公司、浙江老年報有限公司、浙江浙商傳媒有限公司分別與浙江日報報業集團簽訂了《授權經營協議》和《廣告收入分成協議》;樂清日報有限公司、瑞安日報有限公司、海寧日報有限公司、紹興縣報有限公司、諸暨日報有限公司、上虞日報有限公司、東陽日報有限公司、永康日報有限公司和溫嶺日報有限公司分別與樂清日報社、瑞安日報社、海寧日報社、紹興縣報社、諸暨日報社、上虞日報社、東陽日報社、永康日報社和溫嶺日報社簽訂了《授權經營協議》和《廣告收入分成協議》。相關分成比例根據采編實際成本確定,詳見下表:

     

    序號

    單位名稱

    分成單位

    廣告

    定額

    采編

    定額

    廣告分成比例

    備注

    1

    浙江日報新聞發展有限公司

    浙江日報報業集團

     

     

    38%

    按廣告收入分成比例支付廣告收入分成款

    2

    錢江報系有限公司

    浙江日報報業集團

     

     

    15%

    3

    浙江今日早報有限公司

    浙江日報報業集團

     

     

    35%

    4

    浙江《美術報》有限公司

    浙江日報報業集團

    850.00

    400.00

    40%

    當年度廣告收入不足廣告定額的,上述單位按采編定額支付廣告收入分成款;若當年度廣告收入超廣告定額,除按采編定額支付廣告收入分成款外,還要按當年度廣告收入超出廣告定額部分的分成比例支付廣告分成款

    5

    浙江老年報報業有限公司

    浙江日報報業集團

    300.00

    280.00

    40%

    6

    浙江浙商傳媒有限公司

    浙江日報報業集團

    1,500.00

    500.00

    32%

    7

    樂清日報有限公司

    樂清日報社

    1,600.00

    930.00

    40%

    8

    瑞安日報有限公司

    瑞安日報社

    1,600.00

    880.00

    40%

    9

    海寧日報有限公司

    海寧日報社

    1,600.00

    800.00

    40%

    10

    紹興縣報有限公司

    紹興縣報社

    2,000.00

    980.00

    40%

    11

    諸暨日報有限公司

    諸暨日報社

    1,700.00

    880.00

    40%

    12

    上虞日報有限公司

    上虞日報社

    1,300.00

    730.00

    40%

    13

    東陽日報有限公司

    東陽日報社

    1,900.00

    930.00

    40%

    14

    永康日報有限公司

    永康日報社

    2,000.00

    880.00

    40%

    15

    溫嶺日報有限公司

    溫嶺日報社

    1,300.00

    730.00

    40%

     

     

        公司與2011年8月31日完成和浙報傳媒控股集團有限公司重大資產重組資產交割后,浙江日報新聞發展有限公司等15家公司成為本公司全資或控股子公司。

        除廣告分成以外,其他關聯交易根據市場公允價格定價。

    四、交易目的和交易對上市公司的影響 

    1、根據采編與經營“兩分開”的行業政策要求,公司與浙江日報報業集團以及樂清日報社等9家報社存在廣告分成關聯交易。

    2、公司與關聯方之間的交易遵循了市場經濟規律,交易采用的原則是平等自愿,維護了交易雙方的利益,亦沒有損害中小股東的利益,交易價格公允合理。

    3、上述關聯交易對公司獨立性不構成影響,公司主要業務不因此類交易而對關聯人形成依賴。

    五、獨立董事的獨立意見

        公司獨立董事對本次交易發表獨立意見如下:

    1.公司董事會在審議預計2012年度日常關聯交易事項前取得了我們的事前認可,公司董事會在審議該議案時關聯方董事履行了回避表決程序,表決程序符合有關法律、法規、規范性文件和《公司章程》的相關規定。

    2.公司與議案中關聯人的日常關聯交易是采編與經營分離的行業特點決定的,并對公司經營是有利補充,交易定價公允、合理,公司預測的2012年度日常關聯交易金額符合公司實際經營情況和未來發展需要,未發生損害其他股東尤其是中小股東利益的情形。

        同意該議案并提交公司第六屆董事會第六次會議審議。

    六、備查文件

    1、董事會決議以及經董事簽字的會議記錄

    2、經獨立董事簽字確認的獨立董事意見

    3、監事會決議及經監事簽字的會議記錄

    特此公告。

     

     

    浙報傳媒集團股份有限公司董事會

    2012年4月6日

    來源:  作者:
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