• 浙報傳媒集團股份有限公司第六屆董事會第七次會議公告暨召開2011年度股東大會的通知
    2012-04-10 17:20

    證券代碼:600633             股票簡稱:浙報傳媒              編號:臨2012-013

     

     

        本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏,并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。

     

        浙報傳媒集團股份有限公司(以下簡稱“公司”)第六屆董事會第七次會議通知于2012年3月29日以電子郵件的方式送達全體董事,會議于2012年4月9日上午在北京市朝陽區亮馬橋路甲40號二十一世紀大廈B座11層召開。會議應到董事9人,實到董事9人,公司監事、高級管理人員及相關人員列席會議,符合《公司法》及公司章程的有關規定。會議審議并通過了如下議案:

     

    一、審議通過《關于公司符合非公開發行股票條件的議案》

    表決結果:9票同意;  0票反對;  0票棄權

    本議案尚需提交股東大會審議。

     

    二、審議通過《關于公司非公開發行股票方案的議案》

    董事高海浩先生、俞文明先生、項寧一先生、沈志華先生、蔣國興先生回避表決,實際表決董事4名,分項表決的結果如下:

    1、發行股票的種類和面值

    表決結果:4票同意;  0票反對;  0票棄權

    2、發行方式

    表決結果:4票同意;  0票反對;  0票棄權

    3、發行對象及認購方式

    表決結果:4票同意;  0票反對;  0票棄權

    4、發行數量

    表決結果:4票同意;  0票反對;  0票棄權

    5、發行價格及定價方式

    表決結果:4票同意;  0票反對;  0票棄權

    6、限售期

    表決結果:4票同意;  0票反對;  0票棄權

    7、募集資金用途

    表決結果:4票同意;  0票反對;  0票棄權

    8、本次發行前的滾存利潤安排

    表決結果:4票同意;  0票反對;  0票棄權

    9、上市安排

    表決結果:4票同意;  0票反對;  0票棄權

    10、本次非公開發行股票決議的有效期限

    表決結果:4票同意;  0票反對;  0票棄權

    本議案尚需提交股東大會審議。

     

    三、審議通過《浙報傳媒集團股份有限公司非公開發行A股股票預案》

    董事高海浩先生、俞文明先生、項寧一先生、沈志華先生、蔣國興先生回避表決,實際表決董事4名。

    表決結果:4票同意;  0票反對;  0票棄權

    本議案尚需提交股東大會審議。

     

    四、審議通過《關于與浙報傳媒控股集團有限公司簽署<附條件生效的非公開發行股份認購協議>的議案》

    董事高海浩先生、俞文明先生、項寧一先生、沈志華先生、蔣國興先生回避表決,實際表決董事4名。

    表決結果:4票同意;  0票反對;  0票棄權

    本議案尚需提交股東大會審議。

     

    五、審議通過《關于與陳明峰、王冬旭簽署<杭州邊鋒網絡技術有限公司股權轉讓協議>及與王冬旭、張鎣鋒簽署<上海浩方在線信息技術有限公司股權轉讓協議>的議案》

    表決結果:9票同意;  0票反對;  0票棄權

    本議案尚需提交股東大會審議。

     

    六、審議通過《關于提請股東大會授權董事會全權辦理本次非公開發行股票相關事宜的議案》

    表決結果:9票同意;  0票反對;  0票棄權

    本議案尚需提交股東大會審議。

     

    七、審議通過《關于本次非公開發行股票涉及關聯交易的議案》

    董事高海浩先生、俞文明先生、項寧一先生、沈志華先生、蔣國興先生回避表決,實際表決董事4名。

    表決結果:4票同意;  0票反對;  0票棄權

    本議案尚需提交股東大會審議。

     

    八、審議通過《關于前次募集資金使用情況的議案》

    表決結果:9票同意;  0票反對;  0票棄權

    本議案尚需提交股東大會審議。

     

    九、《關于本次非公開發行募集資金投資項目可行性分析的議案》

    表決結果:9票同意;  0票反對;  0票棄權

    本議案尚需提交股東大會審議。

     

    十、審議通過《關于暫不召開審議本次非公開發行事宜的股東大會的議案》

    表決結果:9票同意;  0票反對;  0票棄權

     

    十一、審議通過《關于召開公司2011年度股東大會的議案》     

    經全體董事商議,公司擬于2012年5月2日在杭州召開公司2011年度股東大會。

    表決結果:同意9票,反對0票,棄權0票。

    (一) 會議基本情況

    1、召集人:浙報傳媒集團股份有限公司董事會

    2、會議主持人:董事長高海浩

    3、股權登記日:2012年4月23日(周一)

    4、召開方式:本次股東大會采取現場投票與網絡投票相結合的方式。

    公司通過上海證券交易系統向股東提供網絡形式的投票平臺,股東可以在網絡投票時間內通過上述系統行使表決權。

    5、參加方式:公司股東只能選擇現場投票和網絡投票中的一種表決方式,

    如果重復投票,以第一次投票結果為準。

    6、網絡投票時間:通過上海證券交易所系統進行網絡投票的時間為2012年5月2日9:30—11:30,13:00—15:00

    7、現場會議召開時間:2012年5月2日下午13:30(會期半天)

    8、現場會議召開地點:杭州市體育場路178號浙報傳媒大廈裙樓四層國際會議廳

    9、現場會議出席對象:

    (1) 公司董事、監事及高級管理人員;

    (2) 2012 年4月23日(周一)下午上海證券交易所交易結束后,在中國證券登記結算有限責任公司上海分公司登記在冊的本公司股東,因故不能出席會議的股東可授權委托代表人出席(委托書見附一),該股東代理人可不必是公司股東(除非另有說明,代理人的代理權限只限于代為行使表決權);

    (3) 公司聘請的見證律師。

    (二)會議審議事項:

    1、審議公司《2011年度董事會工作報告》

    2、審議公司《2011年度監事會報告》

    3、審議公司《2011年度報告及摘要》

    4、審議公司《2011年度財務決算報告》

    5、審議公司《2011年度利潤分配預案》

    6、審議公司《關于預計2012年度日常關聯交易的議案》

    7、審議《關于續聘公司2012年度審計機構的議案》

    8、審議《修改公司章程的議案》

    9、審議《收購浙報控股持有的東方星空44%股份暨關聯交易重大事項》

    10、審議《公司董事總經理、監事會主席、職工監事薪酬的議案》

    (三)現場會議登記

    1、登記時間:2012年4月26日 9:00—11:00,13:00—16:00

    2、登記地點:杭州市體育場路178號

    3、登記辦法:

    (1)個人股東登記時,需出示:持股憑證和上海證券交易所股票賬戶卡;個人股東委托他人出席會議的,受托人應出示本人身份證、委托人身份證復印件、授權委托書、持股憑證和上海證券交易所股票賬戶卡;

    (2)法人股東登記時,需出示:營業執照復印件、法定代表人身份證、授權委托書、上海證券交易所股票賬戶卡和被委托人身份證復印件、通信地址、電話及郵政編碼;法定代表人身份證、法人股東單位的營業執照復印件和上海證券交易所股票賬戶卡復印件;法人股東委托代理人出席會議的,代理人應出示本人身份證、法人股東單位的營業執照復印件、法人股東單位的法定代表人依法出具的書面委托書和上海證券交易所股票賬戶卡復印件;

    (3)公司股東可以信函或傳真方式登記,公司不接受電話方式登記。

    (4)股權登記日在冊的公司股東,如未辦理股東登記,也可按照本通知第(三)條第3點“登記辦法”中規定的相關證件和文件前往會議現場出席本次會議。

    (四)網絡投票操作流程

    1. 本次股東大會通過交易系統進行網絡投票的時間為2010年5月2日9:30—11:30,13:00—15:00。

    2. 股東參加網絡投票的具體流程(見附件二)

    (五)其他事項

    1、出席會議者食宿、交通費用自理。

    2、聯系方式:

    (1) 通訊地址:杭州市體育場路178號浙報傳媒董事會辦公室(310039)

    (2) 聯系人:呂偉蘭   電話:0571-85311338    傳真:0571-85058016

    特此公告。

    浙報傳媒集團股份有限公司董事會

    2012年4月10日

    附件:

    附件一:授權委托書

    附件二:股東參加網絡投票的具體流程

    附件三:前次募集資金使用情況鑒證報告

    附件四:《浙報傳媒集團股份有限公司非公開發行募集資金投資項目可行性分析報告》

    附件五:《浙報傳媒獨立董事關于非公開發行股票及關聯交易有關事項的獨立董事意見》


    附件一:

    授權委托書

    致:浙報傳媒集團股份有限公司

    茲委托________先生(女士)代表本人/本單位出席浙報傳媒集團股份有限公司2011年度股東大會,對以下議案以投票方式代為行使表決權。本人/本單位對本次會議表決事項未作具體指示的,受托人可代為行使表決權,其行使表決權的后果均為本人/本單位承擔。

    (說明:請在對議案投票選擇時打“√”,“同意”“反對”“棄權”三個選擇項下都不打“√”視為棄權,同時在兩個選擇項中打“√”按廢票處理)

    序號

    議案

    表決意見

    (單位:股)

    同意

    棄權

    不同意

    1

    審議公司《2011年度董事會工作報告》

     

     

     

    2

    審議公司《2011年度監事會報告》

     

     

     

    3

    審議公司《2011年度報告及摘要》

     

     

     

    4

    審議公司《2011年度財務決算報告》

     

     

     

    5

    審議公司《2011年度利潤分配預案》

     

     

     

    6

    審議公司《關于預計2012年度日常關聯交易的議案》

     

     

     

    7

    審議《關于續聘公司2012年度審計機構的議案》

     

     

     

    8

    審議《修改公司章程的議案》

     

     

     

    9

    審議《收購浙報控股持有的東方星空44%股份暨關聯交易重大事項》

     

     

     

    10

    審議《公司董事總經理、監事會主席、職工監事薪酬的議案》

     

     

     

    委托人簽字(蓋章):                     受托人簽字:

    委托人身份證號碼:                       受托人身份證號碼:

    委托人持股數:

    委托人股東賬號:

    委托日期:    年    月    日

    委托期限:自簽署日至本次股東大會結束
    附件二:

     

    股東參加網絡投票的具體流程

     

    一、本次年度股東大會會議,公司將通過上海證券交易所的交易系統向股東提供網絡投票平臺,股東可以通過該交易系統參加網絡投票。本次年度股東大會通過交易系統進行網絡投票的時間為2012年5月2日9:30-11:30,13:00-15:00。網絡投票期間,投票程序比照上海證券交易所新股申購操作。

    二、投票代碼:738633;       投票簡稱:浙報投票

    三、股東投票的具體流程為:

    1、買賣方向為買入;

    2、輸入證券代碼738633;

    3、在“買入價格”項下填報股東大會議案序號,99.00元代表本次股東大會所有議案,1.00元代表議案一,2.00元代表議案二,依此類推。本次股東大會所有議案對應的具體的申報價格為:

    序號

    議 案

    對應申報價格

    0

    所有議案

    99.00

    議案一

    審議公司《2011年度董事會工作報告》

    1.00

    議案二

    審議公司《2011年度監事會報告》

    2.00

    議案三

    審議公司《2011年度報告及摘要》

    3.00

    議案四

    審議公司《2011年度財務決算報告》

    4.00

    議案五

    審議公司《2011年度利潤分配預案》

    5.00

    議案六

    審議公司《關于預計2012年度日常關聯交易的議案》

    6.00

    議案七

    審議《關于續聘公司2012年度審計機構的議案》

    7.00

    議案八

    審議《修改公司章程的議案》

    8.00

    議案九

    審議《收購浙報控股持有的東方星空44%股份暨關聯交易重大事項》

    9.00

    議案十

    審議《公司董事總經理、監事會主席、職工監事薪酬的議案》

    10.00

     

     

    4、在“委托股數”項下填報表決意見

    表決意見對應的申報股數如下:

    表決意見種類

    對應申報股數

    同意

    1股

    反對

    2股

    棄權

    3股

     

     

    5、確認投票委托完成

    6、股票操作舉例

    股權登記日持有“浙報傳媒”的投資者,投票操作舉例如下:

    (1)如某股東擬對所有議案投同意票,則其申報如下:

    投票代碼

    買賣方向

    申報價格

    申報股數

    738633

    買入

    99.00

    1 股

    (2)如某股東擬對議案三、四投反對票,對其他議案投贊成票。

    其申報順序如下:

    投票代碼

    買賣方向

    申報價格

    申報股數

    738633

    買入

    3.00

    2股

    738633

    買入

    4.00

    2股

    738633

    買入

    99.00

    1股

     

    四、注意事項

    1、對同一議案的投票只能申報一次,多次申報的以第一次申報為準,投票不能撤單;

    2、對不符合上述要求的申報將作為無效申報,不納入表決統計。

    3、具體計票原則按《上海證券交易所上市公司股東大會網絡投票實施細則》規定實施。


    附件三:

     

     

     

    前次募集資金使用情況鑒證報告

    天健審〔2012〕2177號

     

     

    浙報傳媒集團股份有限公司全體股東:

    我們鑒證了后附的浙報傳媒集團股份有限公司(以下簡稱浙報傳媒公司)董事會編制的截至2011年12月31日的《前次募集資金使用情況報告》。

     

    一、對報告使用者和使用目的的限定

    本鑒證報告僅供浙報傳媒公司非公開發行股票時使用,不得用作任何其他目的。我們同意本鑒證報告作為浙報傳媒公司非公開發行股票的必備文件,隨同其他申報材料一起上報。

     

    二、董事會的責任

    浙報傳媒公司董事會的責任是提供真實、合法、完整的相關資料,按照中國證券監督管理委員會《關于前次募集資金使用情況報告的規定》編制《前次募集資金使用情況報告》,并保證其內容真實、準確、完整,不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。

     

    三、注冊會計師的責任

    我們的責任是在實施鑒證工作的基礎上對浙報傳媒公司董事會編制的上述報告獨立地提出鑒證結論。

     

    四、工作概述

    我們按照中國注冊會計師執業準則的規定執行了鑒證業務。中國注冊會計師執業準則要求我們計劃和實施鑒證工作,以對鑒證對象信息是否不存在重大錯報獲取合理保證。在鑒證過程中,我們實施了包括核查會計記錄等我們認為必要的程序。我們相信,我們的鑒證工作為發表意見提供了合理的基礎。

     

    五、鑒證結論

    我們認為,浙報傳媒公司董事會編制的《前次募集資金使用情況報告》符合中國證券監督管理委員會發布的《關于前次募集資金使用情況報告的規定》的規定,如實反映了浙報傳媒公司截至2011年12月31日的前次募集資金使用情況。

     

     

     

     

     

     

    天健會計師事務所(特殊普通合伙)   中國注冊會計師:

     

               中國·杭州               中國注冊會計師:

     

                                   二〇一二年四月九日


     

     

    浙報傳媒集團股份有限公司

    前次募集資金使用情況報告

     

    中國證券監督管理委員會:

    現根據貴會印發的《關于前次募集資金使用情況報告的規定》(證監發行字〔2007〕500號)的規定,將浙報傳媒集團股份有限公司(以下簡稱公司或本公司)截至2011年12月31日的前次募集資金使用情況報告如下。

     

    一、前次募集資金的數額、資金到賬時間

    根據公司(原上海白貓股份有限公司)第五屆董事會第四十一次會議決議和2010年第二次臨時股東大會決議,并經中共中央宣傳部《關于同意浙報傳媒控股集團有限公司借殼上市的函》(中宣辦發函〔2010〕517號)、浙江省財政廳《關于同意浙報傳媒控股集團有限公司與上海白貓股份有限公司重大資產重組方案的復函》(浙財教〔2010〕381號)、中國證券監督管理委員會《關于核準上海白貓股份有限公司重大資產重組及向浙報傳媒控股集團有限公司發行股份購買資產的批復》(證監許可〔2011〕1158號)及《關于核準浙報傳媒控股集團有限公司公告上海白貓股份有限公司收購報告書并豁免其要約收購義務的批復》(證監許可〔2011〕1159號)批準,本公司獲準以經審計評估除應付股利及對應貨幣資金外的資產和負債凈值303,076,623.20元與浙報傳媒控股集團有限公司(以下簡稱浙報控股)所持有的合計價值為2,463,449,710.10元的浙江日報新聞發展有限公司100%股權、錢江報系有限公司100%股權、浙江在線新聞網站有限公司(原浙江在線網絡傳媒有限責任公司)70.51%股權、浙江《美術報》有限公司51%股權、浙江老年報報業有限公司100%股權、浙江浙商傳媒有限公司49%股權、樂清日報有限公司51%股權、瑞安日報有限公司51%股權、海寧日報有限公司51%股權、紹興縣報有限公司51%股權、諸暨日報有限公司51%股權、上虞日報有限公司51%股權、東陽日報有限公司51%股權、永康日報有限公司51%股權、溫嶺日報有限公司51%股權和浙江日報報業集團印務有限公司100%股權(以下簡稱傳媒類16家企業股權)進行置換。資產置換差額由本公司向浙報控股非公開發行人民幣普通股277,682,917股(A股),每股面值1元,發行價為7.78元/股(新股發行價格系按公司第五屆董事會第四十一次會議決議公告日前20個交易日公司股票交易均價確定)。相應增加本公司注冊資本人民幣277,682,917.00元,變更后注冊資本為429,733,729.00元。

    截至2011年8月31日止,公司已收到浙報控股置入的傳媒類16家企業股權2,463,449,710.10元和貨幣出資人民幣7.40元,減除公司置換給浙報控股的經審計評估除應付股利及對應貨幣資金外的資產和負債凈值303,076,623.20元,公司收到的出資總額為2,160,373,094.30元,其中扣減發行費用12,877,682.92元后,公司收到的出資凈額為2,147,495,411.38元,計入實收資本277,682,917.00元,計入資本公積1,869,812,494.38元。上述增資業經天健會計師事務所有限公司上海分所審驗,并由其出具《驗資報告》(天健滬驗〔2011〕014號)。公司已于2011年9月20日辦妥工商變更登記手續。

     

    二、前次募集資金實際使用情況說明

    (一) 前次募集資金使用情況對照表

    公司以重大資產重組及向浙報傳媒控股集團有限公司發行股份購買傳媒類16家企業股權,所有募集資金均用于購買傳媒類16家企業股權。

    前次募集資金使用情況對照表詳見本報告附件1。

    (二) 前次募集資金實際投資項目變更情況說明

    本公司不存在前次募集資金實際投資項目變更情況。

    (三) 前次募集資金項目的實際投資總額與承諾的差異內容和原因說明

    本公司不存在前次募集資金項目的實際投資總額與承諾的差異。

    (四) 前次募集資金投資項目對外轉讓或置換情況說明

    本公司不存在前次募集資金投資項目對外轉讓或置換情況。

    (五) 閑置募集資金情況說明

    本公司不存在閑置募集資金情況。

     

    三、前次募集資金投資項目實現效益情況說明

    (一) 前次募集資金投資項目實現效益情況對照表

    前次募集資金投資項目實現效益情況對照表詳見本報告附件2。對照表中實現效益的計算口徑、計算方法與承諾效益的計算口徑、計算方法一致。

    (二) 前次募集資金投資項目無法單獨核算效益的情況說明

    本公司不存在前次募集資金投資項目無法單獨核算效益的情況。

    (三) 前次募集資金投資項目累計實現收益低于承諾20%(含20%)以上的情況說明

    本公司不存在前次募集資金投資項目累計實現收益低于承諾20%(含20%)以上的情況。

     

    四、前次募集資金中用于認購股份的資產運行情況說明

    (一) 資產權屬變更情況

    公司以重大資產重組及向浙報傳媒控股集團有限公司發行股份購買傳媒類16家企業股權,上述16家企業股權中浙江日報新聞發展有限公司已于2011年8月15日辦妥工商變更登記手續;錢江報系有限公司已于2011年8月15日辦妥工商變更登記手續;浙江在線新聞網站有限公司已于2011年8月18日辦妥工商變更登記手續;浙江《美術報》有限公司已于2011年8月15日辦妥工商變更登記手續;浙江老年報報業有限公司已于2011年8月15日辦妥工商變更登記手續;浙江浙商傳媒有限公司已于2011年8月18日辦妥工商變更登記手續;樂清日報有限公司已于2011年8月19日辦妥工商變更登記手續;瑞安日報有限公司已于2011年8月18日辦妥工商變更登記手續;海寧日報有限公司已于2011年8月18日辦妥工商變更登記手續;紹興縣報有限公司已于2011年8月19日辦妥工商變更登記手續;諸暨日報有限公司已于2011年8月17日辦妥工商變更登記手續;上虞日報有限公司已于2011年8月17日辦妥工商變更登記手續;東陽日報有限公司已于2011年8月17日辦妥工商變更登記手續;永康日報有限公司已于2011年8月19日辦妥工商變更登記手續;溫嶺日報有限公司已于2011年8月19日辦妥工商變更登記手續;浙江日報報業集團印務有限公司已于2011年8月15日辦妥工商變更登記手續。

    (二) 資產賬面價值變化情況                                      (單位:萬元)

    項  目

    2011年12月31日

    2010年12月31日

    2009年12月31日

    2008年12月31日

    資  產

    161,715.28

    149,291.29

    162,476.73

    148,190.54

    負  債

    49,126.00

    57,689.55

    65,454.62

    59,778.56

    歸屬于母公司

    所有者權益

    91,581.15

    74,824.55

    77,426.95

    74,193.01

    上述公司以重大資產重組及向浙報傳媒控股集團有限公司發行股份購買傳媒類16家企業股權的2008年12月31日、2009年12月31日和2010年12月31日數據業經天健會計師事務所有限公司審計,并由其出具《審計報告》(天健審〔2010〕4209號和天健審〔2011〕2668號)。2011年12月31日數據業經天健會計師事務所(特殊普通合伙)審計,并由其出具《審計報告》(天健審〔2012〕2168號)。

    (三) 生產經營情況、效益貢獻情況、是否達到盈利預測以及承諾事項的履行情況

    根據公司編制的2011年度合并盈利預測情況,公司2011年度預測實現歸屬于母公司所有者的凈利潤為18,216.27萬元,實際實現歸屬于母公司所有者的凈利潤為21,807.84萬元。

    根據公司和浙報傳媒控股集團有限公司簽訂的《利潤補償協議》,該協議項下進行補償測算的對象為本次重大資產重組擬置入資產中采用收益法定價的公司,包括浙江日報新聞發展有限公司、錢江報系有限公司、浙江今日早報有限公司、浙江省錢江報刊發行有限公司、浙江《美術報》有限公司、浙江老年報報業有限公司、浙江浙商傳媒有限公司、樂清日報有限公司、瑞安日報有限公司、海寧日報有限公司、紹興縣報有限公司、諸暨日報有限公司、上虞日報有限公司、東陽日報有限公司、永康日報有限公司、溫嶺日報有限公司、浙江日報報業集團印務有限公司、溫州浙報文化印務有限公司、寧波三江印務有限公司和浙江信和報業印務有限公司。根據北京中企華資產評估有限責任公司出具的《資產評估報告》(中企華評報字(2010)第615號),上述公司2011年度承諾完成利潤(扣除非經常性損益后歸屬于母    公司所有者的凈利潤)合計19,598.38萬元,實際完成利潤(扣除非經常性損益后歸屬于母公司所有者的凈利潤)21,369.90萬元。

     

    五、其他差異說明

    本公司前次募集資金實際使用情況與本公司各年度定期報告和其他信息披露文件中披露的內容不存在差異。

     

     

     

    附件:1.前次募集資金使用情況對照表

    2.前次募集資金投資項目實現效益情況對照表

     

     

     

     

     

     

    浙報傳媒集團股份有限公司

    二〇一二年四月九日


     

    附件1

     

    前次募集資金使用情況對照表

    截至2011年12月31日

     

    編制單位:浙報傳媒集團股份有限公司                                                                                        單位:人民幣萬元

    募集資金總額:214,749.54

    已累計使用募集資金總額:214,749.54

    變更用途的募集資金總額:

    各年度使用募集資金總額:214,749.54

    變更用途的募集資金總額比例: 

    2011年:214,749.54

    投資項目

    募集資金投資總額

    截止日募集資金累計投資額

    項目達到預定可使用狀態日期(或截止日項目完工程度)

    序號

    承諾投資項目

    實際投資項目

    募集前承諾

    投資金額

    募集后承諾

    投資金額

    實際投資

    金額

    募集前承諾

    投資金額

    募集后承諾

    投資金額

    實際投資

    金額

    實際投資金額與

    募集后承諾投資

    金額的差額

    1

    購買傳媒類16家企業股權

    購買傳媒類16家企業股權

    214,749.54

    214,749.54

    214,749.54

    214,749.54

    214,749.54

    214,749.54

     

    2011年8月31日


    附件2

     

    前次募集資金投資項目實現效益情況對照表

    截至2011年12月31日

     

    編制單位:浙報傳媒集團股份有限公司                                                                          單位:人民幣萬元

    實際投資項目

    截止日投資項目
    累計產能利用率

    2011年度承諾效益

    2011年度實際效益

    是否達到
    預計效益

    序號

    項目名稱

    1

    購買傳媒類16家企業股權

     

    18,216.27

    21,807.84

     


     

    附件四:

     

    浙報傳媒集團股份有限公司

    非公開發行募集資金投資項目可行性分析報告

     

    浙報傳媒集團股份有限公司(以下簡稱“浙報傳媒”、“公司”或“本公司”)本次非公開發行股票的募集資金總額預計不超過25億元,扣除發行費用后募集資金凈額擬投資于以下項目:

    1、收購杭州邊鋒網絡技術有限公司(以下簡稱“杭州邊鋒”)100%的股權,預估值為31.8億元,最終轉讓價格將按照經浙江省財政廳備案的評估值確定;

    2、收購上海浩方在線信息技術有限公司(以下簡稱“上海浩方”)100%的股權,預估值為3.1億元,最終轉讓價格將按照經浙江省財政廳備案的評估值確定;

    上述收購所需價款的不足部分公司將通過自籌資金方式解決。

    一、本次募集資金投資項目的目的

    (一)有利于浙報傳媒的全媒體戰略布局

    通過本次收購,作為傳統媒體的浙報傳媒將從杭州邊鋒和上海浩方(以下合稱“標的公司”)獲得自身薄弱的互聯網和新媒體特質,同時也將獲得支持新媒體業務發展的人才、技術等重要資源。浙報傳媒將以此為基礎,加速以用戶為核心的綜合性媒體服務互動平臺的建設,從而實現全媒體戰略布局中的重要環節。

    (二)有利于用戶規模、用戶粘性、用戶體驗的增強

    通過本次收購,浙報傳媒將新增大量高粘性、高互動性的用戶資源。基于標的公司領先的用戶行為跟蹤技術和用戶數據庫分析手段,浙報傳媒旗下媒體將可依據用戶個性化需求向其推送具有針對性、互動性、即時性特征的精準信息,實現有效傳播基礎上的方式多樣化,同時也將增強標的公司原有用戶的互動娛樂體驗。

    (三)有利于浙報傳媒優勢資源整合,實現業務結構優化

     浙報傳媒現有主營業務主要包括報刊廣告、發行、印刷和新媒體經營等,其中,基于報刊及新媒體平臺的廣告業務收入是上市公司的主要收入來源;而標的公司擁有龐大的互聯網付費用戶基礎,旗下擁有邊鋒游戲、游戲茶苑、浩方電競等已經發展較為成熟的互動休閑娛樂平臺,在用戶數量、用戶交互性方面具備較強優勢。同時,標的公司以自制研發的即時通訊工具、微博為紐帶,致力于通過無線業務、電子商務業務、網頁游戲業務等平臺社區增值業務的拓展,打造以互動休閑娛樂內容為核心的多終端垂直型交互社區,未來將為浙報傳媒綜合性媒體平臺的組建提供良好的支持和推動。因此,本次跨媒體、跨業態收購,將有利于浙報傳媒整合自身和標的公司在用戶、渠道、廣告客戶等方面的優勢資源,發揮模式和資源的協同效應,優化浙報傳媒資產業務結構,為綜合性媒體平臺的組建奠定堅實基礎。

    (四)有利于浙報傳媒抓住行業發展機遇,實現可持續發展

    在國內文化傳媒產業大調整、大發展、大繁榮的關鍵時期,浙報傳媒通過收購標的公司拓展新媒體業務,可以提高自身市場競爭力、持續經營能力和盈利能力,實現“全媒體、全國化”的新發展戰略,打造國內一流、國際知名且具有國際競爭力的綜合性文化傳媒集團。

    (五)有利于浙報傳媒開拓海外市場

    通過本次交易,浙報傳媒同時還將與盛大網絡建立全面的戰略合作伙伴關系。以本次對標的公司的收購作為雙方緊密合作的開端,浙報傳媒同盛大網絡將著眼全媒體產業鏈的互動合作,同時,盛大網絡也將通過其海外資源和市場運作能力,協助浙報傳媒在海外開拓更廣闊的市場空間。

    二、擬收購股權和資產的基本情況

    (一)基本信息

    1、杭州邊鋒基本信息

     

    公司名稱:

    杭州邊鋒網絡技術有限公司

    公司類型:

    有限責任公司

    注冊地址:

    杭州市西湖區西斗門路3號天堂軟件園B幢2樓B座、2樓C座、3樓C座

    法定代表人:

    朱海發

    注冊資本:

    1,000萬元

    實收資本:

    1,000萬元

    成立日期:

    2004年3月29日

    營業執照注冊號:

    330108000021049

    經營范圍:

    許可經營項目:服務:第二類增值電信業務中的信息服務業務(限互聯網信息服務業務,不包含新聞、出版、教育、藥品和醫療器械、廣播電視節目和電子公告等內容的信息服務業務)(許可證有效期至2014年11月9日)。利用自有網站gameabc.com、bianfeng.com、sanguosha.com發布國內網絡廣告

    一般經營項目:技術開發、技術服務:計算機軟、硬件,網絡游戲,電子商務技術;批發、零售:計算機軟硬件、玩具、文具用品;制作、代理:國內廣告;其他無需報經審批的一切合法項目(上述經營范圍不含國家法律法規規定禁止、限制和許可經營的項目)

    2、上海浩方基本信息

     

    公司名稱:

    上海浩方在線信息技術有限公司

    公司類型:

    有限責任公司(國內合資)

    注冊地址:

    嘉定區馬陸鎮滬宜公路2758號

    法定代表人:

    朱海發

    注冊資本:

    1,000萬元

    實收資本:

    1,000萬元

    成立日期:

    2000年10月10日

    營業執照注冊號:

    310114000491479

    經營范圍:

    通訊、計算機軟、硬件及網絡系統的技術開發、技術轉讓、技術咨詢、技術服務,經銷自身開發與上述專業相關的產品(除專控),設計、制作、發布、代理國內(外)各類廣告。(涉及行政許可的,憑許可證經營)

    (二)歷史沿革

    1、杭州邊鋒

    (1)2004年3月杭州邊鋒設立

    2004年2月16日,陶波、王若愚、肖崗、王卉、盛昱等5位自然人股東共同簽署《杭州邊鋒網絡技術有限公司章程》,同意共同出資設立杭州邊鋒網絡技術有限公司,注冊資本100萬元,其中陶波出資29萬元,占注冊資本的29%;王若愚出資28萬元,占注冊資本的28%;肖崗出資21萬元,占注冊資本的21%;王卉出資21萬元,占注冊資本的21%;盛昱出資1萬元,占注冊資本的1%。

    根據華瑞聯合會計師事務所于2004年3月16日出具的華瑞驗字(2004)第034號《驗資報告》,杭州邊鋒設立時的注冊資本已足額繳納。

    杭州邊鋒設立時的股權結構如下:

     

    序號

    股東名稱

    出資額(萬元)

    持股比例

    1

    陶波

    29.00

    29%

    2

    王若愚

    28.00

    28%

    3

    肖崗

    21.00

    21%

    4

    王卉

    21.00

    21%

    5

    盛昱

    1.00

    1%

     

    合計

    100.00

    100%

    (2)2004年7月第一次股權轉讓

    2004年7月21日,經杭州邊鋒股東會決議通過,公司股東陶波、王若愚、肖崗、王卉、盛昱與盛大網絡和張鎣鋒簽訂《股權轉讓協議》,分別將其各自持有的杭州邊鋒股權轉讓給盛大網絡及張鎣鋒,并約定本次股權轉讓價款為原出資額,合計100萬元。

    前述股權轉讓完成后,杭州邊鋒的股東及股權結構如下:

     

    序號

    股東名稱

    出資額(萬元)

    持股比例

    1

    盛大網絡

    90.00

    90%

    2

    張鎣鋒

    10.00

    10%

     

    合計

    100.00

    100%

    2004年7月21日,杭州邊鋒新股東盛大網絡與張鎣鋒通過股東會決議并共同簽署了新《公司章程》,并同意公司法定代表人變更為陳天橋。

    (3)2004年12月第二次股權轉讓及第一次增資

    2004年11月23日,杭州邊鋒全體股東通過股東會決議,同意張鎣鋒將其持有的杭州邊鋒注冊資本10%的股權轉讓給邊鋒軟件。同日,張鎣鋒與邊鋒軟件就上述股權轉讓簽訂了《股權轉讓協議》,約定本次股權轉讓價款為其原始出資額,即10萬元。

    2004年11月25日,杭州邊鋒全體股東通過股東會決議,同意將公司注冊資本由人民幣100萬元增加至人民幣1,000萬元,其中盛大網絡以810萬元現金認繳新增注冊資本的90%,邊鋒軟件以90萬元現金認繳新增注冊資本的10%。

    根據浙江中磊會計師事務所有限公司于2004年12月13日出具的浙中磊會驗字(2004)第1450號《驗資報告》,截至2004年12月10日,盛大網絡和邊鋒軟件認繳的新增注冊資本合計人民幣900萬元已實收到位。

    前述股權變更完成后,杭州邊鋒的股東及股權結構如下:

     

    序號

    股東名稱

    出資額(萬元)

    持股比例

    1

    盛大網絡

    900.00

    90%

    2

    邊鋒軟件

    100.00

    10%

     

    合計

    1,000.00

    100%

    (4)2008年6月第三次股權轉讓

    2008年6月12日,經杭州邊鋒股東會決議通過,邊鋒軟件與盛大網絡簽訂《股權轉讓協議》,將其持有的杭州邊鋒10%的股權轉讓給盛大網絡,轉讓價款共計224萬元。

    前述股權變更完成后,杭州邊鋒的股東及股權結構如下:

     

    序號

    股東名稱

    出資額(萬元)

    持股比例

    1

    盛大網絡

    1,000.00

    100%

     

    合計

    1,000.00

    100%

    (5)2008年6月第四次股權轉讓

    2008年6月30日,經杭州邊鋒股東會決議通過,盛大網絡與王冬旭簽訂《股權轉讓協議》,將其持有的杭州邊鋒70%股權轉讓給王冬旭,轉讓價款為15,676,659.89元;盛大網絡與陳明峰簽訂《股權轉讓協議》,將其持有的杭州邊鋒30%股權轉讓給陳明峰,轉讓價款為6,718,568.52元。

    前述股權變更完成后,杭州邊鋒的股東及股權結構如下:

     

    序號

    股東名稱

    出資額(萬元)

    持股比例

    1

    王冬旭

    700.00

    70%

    2

    陳明峰

    300.00

    30%

     

    合計

    1,000.00

    100%

    2、上海浩方

    (1)2000年10月上海浩方設立

    2000年9月28日,自然人李立鈞、上海在線電子商務有限公司、上海浩方科技有限公司共同簽署了《公司章程》,同意共同出資設立上海浩方,公司注冊資本為100萬元,其中李立鈞出資60萬元,上海在線電子商務有限公司出資20萬元,上海浩方科技有限公司出資20萬元,均以現金出資。

    2000年9月29日,上海佳華會計師事務所有限公司出具了佳驗字(2000)01377號《驗資報告》,確認截至2000年9月29日,出資方認繳的注冊資本合計人民幣100萬元已實收到位。

    2000年9月29日,上海市嘉定區科學技術委員會出具了《關于科技經營機構審批情況的函》(嘉科[民2000]字448號),同意設立上海浩方,并于2000年9月30日頒發了《科技經營證書》。

    上海浩方設立時的股權結構如下:

     

    序號

    股東名稱

    出資額(萬元)

    持股比例

    1

    李立鈞

    60.00

    60%

    2

    上海在線電子商務有限公司

    20.00

    20%

    3

    上海浩方科技有限公司

    20.00

    20%

     

    合計

    100.00

    100%

    (2)2001年12月第一次股權轉讓暨增資

    2001年11月30日,上海浩方股東會決議一致通過,同意上海在線電子商務有限公司將其持有的上海浩方20%股權轉讓給上海浩方科技有限公司,并同意上海浩方科技有限公司向上海浩方增資400萬元。同日,雙方簽署了《股權轉讓協議》,約定上海在線電子商務有限公司將持有的上海浩方20%的股權以人民幣20萬元的價格轉讓給上海浩方科技有限公司。

    2001年12月20日,上海佳華會計師事務所有限公司出具了佳業內驗字(2001)1643號《驗資報告》,審驗確認:截至2001年12月20日,公司已收到上海浩方科技有限公司增加繳納的注冊資本合計人民幣400萬元。

    前述股權變更完成后,上海浩方的股東及股權結構如下:

     

    序號

    股東名稱

    出資額(萬元)

    持股比例

    1

    李立鈞

    60.00

    12%

    2

    上海浩方科技有限公司

    440.00

    88%

     

    合計

    500.00

    100%

    (3)2004年4月第二次股權轉讓及第一次住所、經營范圍變更

    2004年3月1日,上海浩方召開股東會并一致決議通過,同意上海浩方科技有限公司將持有的上海浩方30.5%股權轉讓給李立鈞, 42.5%的股權轉讓給朱崐,15%的股權轉讓給徐耀勝。

    2004年3月17日,李立鈞、朱崐、徐耀勝分別與上海浩方科技有限公司簽署了《股權轉讓協議》,約定上海浩方科技有限公司將持有的上海浩方30.5%股權以152.5萬的價格轉讓給李立鈞,將42.5%的股權以212.5萬的價格轉讓給朱崐,將15%的股權以75萬的價格轉讓給徐耀勝。轉讓方上海浩方科技有限公司對此分別出具了收據確認轉讓價款已支付。

    前述股權變更完成后,上海浩方的股東及股權結構如下:

     

    序號

    股東名稱

    出資額(萬元)

    持股比例

    1

    李立鈞

    212.50

    42.5%

    2

    朱崐

    212.50

    42.5%

    3

    徐耀勝

    75.00

    15%

     

    合計

    500.00

    100%

    (4)2004年9月第二次增資

    2004年9月16日,上海浩方召開股東會并一致決議,同意接受盛大網絡為新股東,投入資本108.72萬元,上海浩方注冊資本由500萬元變更為608.72萬元。

    2004年9月30日,上海佳瑞會計師事務所有限公司出具了佳瑞驗字(2004)第21591號《驗資報告》,審驗確認:截至2004年9月28日,盛大網絡認繳的新增注冊資本合計人民幣108.72萬元已實收到位。

    本次增資完成后,上海浩方的股東及股權結構如下:

     

    序號

    股東名稱

    出資額(萬元)

    持股比例

    1

    李立鈞

    212.50

    34.91%

    2

    朱崐

    212.50

    34.91%

    3

    徐耀勝

    75.00

    12.32%

    4

    盛大網絡

    108.72

    17.86%

     

    合計

    608.72

    100%

    (5)2005年5月第三次股權轉讓

    2005年5月30日,經上海浩方股東會一致決議通過,李立鈞、朱崐、徐耀勝、盛大網絡與王冬旭、張鎣鋒簽署了《股權轉讓協議書》,約定李立鈞、朱崐、徐耀勝分別將其持有的34.91%、34.91%和12.32%的股權,合計82.14%的股權以50萬元轉讓給王冬旭;盛大網絡將其持有的17.86%的股權以10萬元轉讓給張鎣鋒。

    本次股權轉讓完成后,上海浩方的股東及股權結構如下:

     

    序號

    股東名稱

    出資額(萬元)

    持股比例

    1

    王冬旭

    500.00

    82.14%

    2

    張鎣鋒

    108.72

    17.86%

     

    合計

    608.72

    100%

    (6)2011年8月第三次增資

    2011年8月22日,上海浩方召開股東會并一致決議,同意王冬旭向公司增加投資321.4萬元,張鎣鋒向公司增加投資69.88萬元;上海浩方注冊資本增加到1,000萬元。

    2011年8月25日,青島振青會計師事務所有限公司上海分公司出具了青振滬內驗字(2011)第449號《驗資報告》,審驗確認:截至2004年9月28日,王冬旭、張鎣鋒認繳的新增注冊資本合計人民幣391.28 萬元已實收到位。

     

    本次增資完成后,上海浩方的股東及股權結構如下:

     

    序號

    股東名稱

    出資額(萬元)

    持股比例

    1

    王冬旭

    812.40

    82.14%

    2

    張鎣鋒

    178.60

    17.86%

     

    合計

    1,000.00

    100%

    (7)2011年11月股權質押登記

    2011年11月20日,上海浩方股東王冬旭、張鎣鋒分別與格蘭普信息技術(上海)有限公司(以下簡稱“格蘭普”)簽署了《股權質押協議書》,約定王東旭、張鎣鋒分別將持有的上海浩方82.14%及17.86%的股權質押予格蘭普,為三方于2011年8月23日簽署的《借款合同》約定的借款的償還提供股權質押擔保。

    2011年12月9日,上海市工商行政管理局嘉定分局對此出具了《股權出質設立登記通知書》。

    (8)2012年3月解除股權質押

    2012年3月22日,公司股東王冬旭、張鎣鋒分別與格蘭普簽署了《終止協議》,約定雙方于2011年11月20日簽署的《股權質押協議書》終止。2012年3月26日,上海市工商行政管理局嘉定分局對此出具了《股權出質注銷登記通知書》。

    (三)產權結構及控制關系

    1、股權控制圖

    截至本報告出具之日,標的資產的股權控制圖如下:

    其中:

    (1)標的資產杭州邊鋒和上海浩方原為VIE(可變利益實體,Variable Interest Entity):杭州邊鋒受浙江邊鋒信息技術有限公司(以下簡稱“浙江邊鋒”)協議控制,名義股東為陳明峰和王冬旭,分別持有杭州邊鋒30%和70%的股權;上海浩方受格蘭普信息技術(上海)有限公司(以下簡稱“格蘭普”)協議控制,名義股東為王冬旭和張鎣鋒,分別持有上海浩方82.14%和17.86%的股權;

    (2)根據2012年3月31日浙江邊鋒、杭州邊鋒和王冬旭、陳明峰簽訂《控制協議終止協議》以及格蘭普、上海浩方和王冬旭、張鎣鋒簽訂《控制協議終止協議》,浙江邊鋒與杭州邊鋒之間、格蘭普與上海浩方之間的協議控制關系均已終止。同時,根據2012年3月31日,浙江邊鋒與杭州邊鋒簽署的《資產、業務合同轉讓及人員轉移協議》以及格蘭普和上海浩方簽署的《資產、業務合同轉讓及人員轉移協議》,浙江邊鋒擁有的與杭州邊鋒實際運營相關的全部資產、業務合同及有關人員均轉讓或轉移給杭州邊鋒,格蘭普擁有的與上海浩方實際運營相關的全部資產、業務合同及有關人員均轉讓或轉移給上海浩方,因此標的資產為業務、資產、人員完整的經營實體;

    (3)目前浙江邊鋒、格蘭普尚未解除與標的資產相應名義股東之間的代持協議,因此本次收購的交易對方仍為標的資產的名義股東;同時,杭州邊鋒和上海浩方相關實際控制主體均就該股權轉讓事宜出具確認函。

    2VIE架構

    2004年盛大網絡收購杭州邊鋒、上海浩方之后,為將該等業務實現境外上市之目的,采用VIE架構控制杭州邊鋒及上海浩方。具體過程如下:

    (1)杭州邊鋒VIE架構

    自然人陳天橋、雒芊芊、陳大年分別通過其設立的BVI公司持有 Shanda Interactive Entertainment Limited(“盛大娛樂”,一家在開曼群島注冊的公司,2004年4月在納斯達克上市,2012年2月退市)。2010年7月14日,經《德清縣對外貿易經濟合作局關于同意設立獨資經營“浙江邊鋒信息技術有限公司”的批復》(德外經貿企[2010]52號)批準,Bianfeng Interactive Software Limited(“邊鋒香港”,盛大娛樂控制的一家在香港注冊的公司)在中國境內設立了浙江邊鋒信息技術有限公司(“浙江邊鋒”),注冊資本為80萬美元,經營范圍為網絡休閑娛樂游戲軟件的開發、計算機硬件技術及網絡技術的開發設計、制作、銷售本公司開發設計、制作的產品,并提供相關的技術咨詢和技術服務。2010年10月25日,天健會計師事務所有限公司出具《驗資報告》(天健驗[2010]315號),審驗確認上述80萬美元貨幣出資已實收到位。

    2011年1月1日,浙江邊鋒與王冬旭、陳明峰簽署《股權代持協議》,約定由王冬旭、陳明峰為浙江邊鋒指定的杭州邊鋒的名義股東,為浙江邊鋒的利益代浙江邊鋒持有杭州邊鋒的共計100%的股權。

    2011年1月1日,浙江邊鋒與王冬旭、陳明峰分別簽署了《借款合同》、《股權質押協議》;浙江邊鋒、杭州邊鋒、王冬旭和陳明峰之間簽署了《股權處置協議》和《業務經營協議》;浙江邊鋒與杭州邊鋒簽署了《獨家咨詢和服務協議》,并于2011年6月1日簽署了《技術支持服務協議》、《戰略咨詢服務協議》和《網絡游戲軟件協議》(以上協議統稱“杭州邊鋒控制協議”)。由此,盛大網絡及其實際控制人陳天橋、雒芊芊、陳大年通過浙江邊鋒以及杭州邊鋒控制協議實際控制杭州邊鋒。

    (2)上海浩方VIE架構

    2004年11月17日,經上海市張江高科技園區領導小組辦公室《關于格蘭普信息技術(上海)有限公司設立的批復》(滬張江園區辦項字[2004]646號)批復,Grandpro Technology Limited(“格蘭普BVI”,一家在英屬維爾京群島注冊的公司)在中國境內設立了格蘭普信息技術(上海)有限公司(“格蘭普”),注冊資本為380萬美元,經營范圍:計算機軟件的開發、設計、制作;銷售資產產品;計算機硬件及網絡技術的研發;計算機系統集成的設計、安裝、調試、維護;提供相關的技術咨詢和技術服務;商務咨詢。2004年12月22日,青島振請會計師事務所有限公司上海分公司出具《驗資報告》(青振滬外驗字[2004]第102號),審驗確認上述380萬美元貨幣出資已實收到位。

    2004年9月16日盛大網絡與格蘭普BVI簽訂《有關Grandpro Technology Limited股份之認購協議》,以4,868,600美元認購其1,786股,并分別于2004年9月16日、2005年5月29日、2006年2月12日與格蘭普BVI其它兩位股東Dynamic Info Holdings Limited及Digital Faith Group Limited簽訂《有關買賣Grandpro Technology Limited股份的買賣協議》、《<有關買賣Grandpro Technology Limited股份的買賣協議>之補充協議》以及《<有關買賣Grandpro Technology Limited股份的買賣協議>之補充協議(二)》,以合計5,094萬美元轉讓代價收購其所持格蘭普BVI其余股份。

    2008年,經上海市張江高科技園區管理委員會《關于同意格蘭普信息技術(上海)有限公司增加投資總額和注冊資本的批復》(滬張江園區管項字[2008]340號)批復,格蘭普的注冊資本增加至880萬美元。青島振請會計師事務所有限公司上海分公司分別于2008年8月12日出具《驗資報告》(青振滬外驗字[2008]第063號)和2008年9月10日出具《驗資報告》(青振滬外驗字[2008]第071號),審驗確認上述新增500萬美元貨幣的一期及二期出資均已實收到位。

    2009年3月13日,格蘭普與王冬旭、張鎣鋒分別簽署了《股權代持協議》,并于2011年8月23日就上海浩方第三次增資分別簽署了《股權代持協議之補充協議》,約定由王冬旭、張鎣鋒為格蘭普指定的上海浩方的名義股東,為格蘭普的利益代格蘭普持有上海浩方的共計100%的股權。。

    2006年5月1日,格蘭普與上海浩方簽訂了《軟件使用許可協議》;2009年3月13日,格蘭普與王冬旭、張鎣鋒分別簽署了《借款合同》、《購股選擇權協議》和《股權質押合同》等協議,并于2011年8月23日就上海浩方增資簽署了《借款合同》、《購股選擇權之補充協議》和《股權質押協議之補充協議》(以上協議統稱“上海浩方控制協議”)。由此,盛大網絡及其實際控制人陳天橋、雒芊芊、陳大年通過格蘭普以及上海浩方控制協議實際控制上海浩方。

    3VIE架構清理  

    (1)杭州邊鋒VIE架構清理

    2012年3月31日,浙江邊鋒和杭州邊鋒簽署了《資產、業務合同轉讓及人員轉移協議》,約定將杭州邊鋒VIE架構實際運營相關的全部資產、業務合同及有關人員轉讓或轉移給杭州邊鋒。

    2012年3月31日,經邊鋒香港、浙江邊鋒執行董事及杭州邊鋒股東會決議同意,浙江邊鋒、杭州邊鋒和王冬旭、陳明峰簽訂《控制協議終止協議》,約定自該協議簽署之日起各方終止其分別簽署的杭州邊鋒控制協議,并分別出具《確認函》,確認:(1)在原控制協議(即杭州邊鋒控制協議)項下,承諾人不存在對其他方的違約行為,其他方亦不存在對承諾人的違約行為,各方互不承擔違約責任;(2)《控制協議終止協議》后,承諾人永久性免除并放棄對于控制協議對方,以訴訟或任何其它方式,提出任何與控制協議相關的任何追索或賠償請求的權利;(3)《控制協議終止協議》的簽署是承諾人的真實意思體現,不存在影響杭州邊鋒股權的穩定和以杭州邊鋒未來收益為擔保的相關協議安排。

    2012年3月31日,杭州邊鋒境外實際控制方(指下列自然人和/或實體:陳天橋、Luo Qian Qian Chrissy(雒芊芊)、陳大年、Shanda Investment International Limited、Shanda Media Limited、Fortune Capital Holdings Enterprises Limited、Premium Lead Company Limited、Shanda Interactive Entertainment Limited、Shanda Investment Holdings Limited、Shanda Casual Community Limited、Shanda Board Game Corporation以及Bianfeng Interactive Software Limited,下同)分別出具關于終止杭州邊鋒控制協議事宜的《確認函》,確認知悉并同意該《控制協議終止協議》。

    (2)上海浩方VIE架構清理

    2012年3月31日,格蘭普和上海浩方簽署了《資產、業務合同轉讓及人員轉移協議》,約定將上海浩方VIE架構實際運營相關的全部資產、業務合同及有關人員轉讓或轉移給上海浩方。

    2012年3月31日,經格蘭普BVI、格蘭普董事會及上海浩方股東會決議同意,格蘭普、上海浩方和王冬旭、張鎣鋒簽訂《控制協議終止協議》,約定自該協議簽署之日起各方終止其分別簽署的上海浩方控制協議,并分別出具《確認函》,確認:(1)在原控制協議(即上海浩方控制協議)項下,承諾人不存在對其他方的違約行為,其他方亦不存在對承諾人的違約行為,各方互不承擔違約責任;(2)《控制協議終止協議》后,承諾人永久性免除并放棄對于控制協議對方,以訴訟或任何其它方式,提出任何與控制協議相關的任何追索或賠償請求的權利;(3)《控制協議終止協議》的簽署是承諾人的真實意思體現,不存在影響上海浩方股權的穩定和以上海浩方未來收益為擔保的相關協議安排。

    2012年3月31日,上海浩方境外實際控制方(指下列自然人和/或實體:陳天橋、Luo Qian Qian Chrissy(雒芊芊)、陳大年、Shanda Investment International Limited、Shanda Media Limited、Fortune Capital Holdings Enterprises Limited、Premium Lead Company Limited、Shanda Interactive Entertainment Limited、Shanda Investment Holdings Limited、Shanda Casual Community Limited以及Grandpro Technology Limited,下同)分別出具關于終止上海浩方控制協議事宜的《確認函》,確認知悉并同意該《控制協議終止協議》。

    (四)標的公司主營業務的具體情況

    1、主要產品

    (1)在線棋牌業務

           標的公司是中國最大的棋牌運營商之一,擁有包括邊鋒游戲平臺、游戲茶苑平臺、邊鋒新平臺、金游棋牌平臺、淮安慣蛋平臺、大連娛網棋牌平臺等在內的多個知名棋牌平臺,2011年,所有棋牌平臺月均活躍用戶數突破300萬,各類棋牌游戲近500款,占據全國棋牌產品種類的80%以上。其中,邊鋒游戲平臺是目前國內領先的專業網絡棋牌游戲平臺之一,平臺定位于區域本土化及全家休閑娛樂,以浙江為起點,用戶輻射到上海、安徽、東北等全國各地,目前平臺共有包括牌類游戲、棋類游戲、骨牌游戲、休閑類游戲在內的約90款游戲;游戲茶苑平臺定位于區域化特色棋牌游戲平臺,產品覆蓋浙江、江蘇、寧夏、東北等全國多省市區域,共擁有包括牌類游戲、棋類游戲、骨牌游戲、休閑類游戲在內的約150款游戲;邊鋒新平臺是以區域化合作為主的棋牌特色平臺。

    (2)電子競技平臺業務

    浩方電競平臺是世界領先的電子競技游戲平臺之一,以電子競技類游戲為核心,是一個支持電子競技游戲、網絡游戲、休閑游戲,并提供包括論壇和社交等服務的大型互動游戲社區平臺。

    浩方電競平臺提供世界著名的單機游戲聯機對戰服務,并擁有數款國內外最流行的競技類網絡游戲的獨家運營權,同時具有豐富的線上與線下競賽組織經驗,擁有自主高端品牌賽事浩方黃金聯賽(HFGL),并與多項世界著名的電子競技賽事保持長期合作關系。2011年,浩方平臺成為WCG2011中國區錦標賽指定官方對戰平臺、中國區唯一線上分賽區。

    2011年,浩方電子競技平臺累計注冊用戶數超過2億,月均活躍用戶近1200萬。電競產品總數近40款,占據全國電競產品總量的70%左右。

    (3)桌面游戲業務

    ① 線下桌面游戲產品

    標的公司擁有線下桌面游戲產品近50款,主要包括三國殺系列產品、自主研發其他系列產品、代理發行產品及周邊系列產品等,其中三國殺系列產品銷量占中國桌游總銷量的70%以上。目前,標的公司線下桌面游戲全國受眾超過3,000萬人。2011年,標的公司自主研發桌面游戲產品突破15款,約占2011年中國原創桌游產品的20%。

    ② 線上桌面游戲產品

    標的公司線上桌面游戲產品主要為三國殺OL游戲平臺,其2011年月均活躍用戶數超過450萬,并支持個人電腦、手機、平板電腦等多終端設備。

    (4)其他平臺社區增值業務

    標的公司的其他平臺社區增值業務產品主要包括即時通訊工具、網址導航頁面(46.com)、電子競技資訊網站路人游戲(luren.cc)、網頁游戲平臺2133(2133.com)、電子商務網站路人商城(lurenmall.com)、桌面產品及無線終端產品等。其中,自制研發的即時通訊工具業務定位于為用戶提供跨游戲的一鍵分享、即時聊天等服務,逐步構建用戶信息和行為信息庫,增強用戶粘性和互動性;無線業務定位于為標的公司旗下產品提供移動領域支持及拓展,保證用戶可以多終端、無差異、隨時隨地地體驗產品;網址導航業務定位于為交互社區提供全新入口;電子商務業務以電子競技游戲外設裝備等周邊產品為核心,定位于搭建中國最大垂直化電競B2C商城;網頁游戲平臺業務定位于以最便捷、快速的方式豐富交互社區的休閑娛樂產品,拓展潛在用戶范圍。

    2、營運模式

    (1)在線棋牌業務

    在線棋牌業務主要存在三種收費方式,分別是特定游戲收費、會員收費、功能類道具收費以及平臺廣告收費。

    ① 特定游戲收費:主要通過虛擬道具消耗游戲、比賽模式(收取報名費)等多種形式實現,特定游戲收費是當前在線棋牌平臺的主要收入來源;

    ② 會員收費:購買會員身份,可以在游戲、虛擬人物裝扮、虛擬積分等方面獲得相應特權;

    ③ 功能類道具收費:在線棋牌平臺設置包括游戲道具、形象道具、公共道具在內的多種功能類道具,用戶可單獨購買使用;

    ④ 平臺廣告收費:主要通過平臺內顯示廣告收費。

    在線棋牌平臺提供的付費方式包括游戲卡充值(包括邊鋒卡、茶苑卡等)、盛大卡充值、銀行卡充值、手機/固定電話充值等。用戶通過盛付通統一充值入口進行充值,其中,游戲卡充值采取經銷商預付款的方式由經銷商負責對外銷售,其他充值方式均采取盛付通第三方支付。所有充值行為均由盛付通進行確認和記錄,并通過接口記錄到相應的棋牌平臺。用戶的消費行為由相應的棋牌平臺進行確認和記錄。

    (2)電子競技平臺業務

    電子競技平臺業務主要存在三種收費方式,分別是平臺道具收費、平臺廣告收費以及平臺合作分成。

    ① 平臺道具收費:主要包括會員身份收費、積分卡等消耗類道具收費等;

    ② 平臺廣告收費:主要通過平臺內顯示廣告收費;

    ③ 平臺合作分成:主要為與游戲生產廠商合作運營游戲的分成收入。

    電子競技平臺業務統一使用盛大點券消費,即用戶需提前通過盛付通第三方支付方式進行點券充值,且用戶在電子競技平臺的每次消費行為均由盛大網絡統一計費系統進行確認并記錄。

    (3)桌面游戲業務

    ① 線下桌面游戲

    標的公司線下桌面游戲銷售采取代理分銷和電子商務直銷兩種方式,其中代理分銷約占總銷售規模的80%以上。截至目前,線下代理分銷業務的銷售渠道覆蓋全國所有省份,渠道類型共包括四種:

    • 重點零售渠道:包括便利店、大型商超、新華書店等;
    • 推廣型渠道:包括桌游吧、校園店等;
    • 批發渠道:包括書報亭、批發店等;
    • 特殊渠道:如文具店等非桌游渠道。

    ② 線上桌面游戲

    線上桌面游戲的收費方式主要包括功能性虛擬道具收費、特殊角色收費、虛擬人物裝飾收費等。

    線上桌面游戲統一使用盛大點券消費,即用戶需提前通過盛付通第三方支付方式進行點券充值,且用戶在線上桌面游戲平臺的每次消費行為均由盛大網絡統一計費系統進行確認并記錄。

    3、經營資質

           (1)杭州邊鋒

        截至本預案出具之日,杭州邊鋒擁有《高新技術企業證書》(GF201133000075,浙江省科學技術廳、浙江省財政廳、浙江省國家稅務局、浙江省地方稅務局頒發)等5項一般經營許可,以及《互聯網出版許可證》(新出網證(浙)字31號,中華人民共和國新聞出版總署頒發)、《增值電信業務經營許可證》(浙B2-20090273,浙江省通信管理局頒發)、《網絡文化經營許可證》(文網文[2010]274號,中華人民共和國文化部頒發)等3項特別經營許可。

           (2)上海浩方

    截至本預案出具之日,上海浩方擁有《高新技術企業證書》(GF201131000819,上海市科學技術委員會、上海市財政局、上海市國家稅務局、上海市地方稅務局頒發)等6項一般經營許可,以及《增值電信業務經營許可證》(滬B2-20030076,上海市通信管理局頒發)、《網絡文化經營許可證》(滬網文[2011]0440-045,上海市文化廣播影視管理局頒發)、《軟件產品登記證書》(滬DGY-2010-1887,上海市經濟和信息化委員會頒發)等3項特別經營許可。

    目前,上海浩方正在向中華人民共和國新聞出版總署申請《互聯網出版許可證》。

    (五)最近兩年主要財務數據

    最近兩年杭州邊鋒合并報表口徑的主要財務數據如下:

     

    項目

    20111231

    20101231

    資產總額(元)

    285,184,749.16

    310,882,882.84

    負債總額(元)

    119,786,133.20

    253,816,782.79

    歸屬于母公司所有者權益(元)

    145,363,603.89

    26,461,069.26

    資產負債率

    42.00%

    81.64%

    項目

    2011年度

    2010年度

    營業收入(元)

    401,230,497.83

    264,935,597.62

    營業利潤(元)

    195,223,934.03

    141,590,892.80

    利潤總額(元)

    196,919,544.65

    142,768,930.53

    歸屬于母公司所有者的凈利潤(元)

    144,080,453.62

    99,460,584.25

    銷售毛利率

    81.76%

    85.50%

    銷售凈利率

    35.91%

    37.54%

    凈資產收益率(全面攤薄)

    99.12%

    375.88%

    注:以上數據未經審計。

    最近兩年上海浩方合并報表口徑的主要財務數據如下:

     

    項目

    20111231

    20101231

    資產總額(元)

    63,576,350.32

    45,319,830.37

    負債總額(元)

    8,175,025.88

    9,224,920.12

    歸屬于母公司所有者權益(元)

    55,401,324.44

    36,094,910.25

    資產負債率

    12.86%

    20.36%

    項目

    2011年度

    2010年度

    營業收入(元)

    58,851,088.86

    33,667,454.99

    營業利潤(元)

    13,782,292.19

    -1,561,973.38

    利潤總額(元)

    13,323,300.47

    212,135.39

    歸屬于母公司所有者的凈利潤(元)

    15,393,614.19

    212,135.39

    銷售毛利率

    53.47%

    46.55%

    銷售凈利率

    26.16%

    0.63%

    凈資產收益率(全面攤薄)

    27.79%

    0.59%

    注:以上數據未經審計。

    說明:

    根據2012年3月31日浙江邊鋒與杭州邊鋒、格蘭普與上海浩方分別簽署的《資產、業務合同轉讓及人員轉移協議》,浙江邊鋒和格蘭普分別將其實際運營業務相關的全部資產、業務合同及有關人員轉入杭州邊鋒和上海浩方。2012年3月31日,浙江邊鋒、杭州邊鋒和王冬旭、陳明峰簽訂《控制協議終止協議》,約定自該協議簽署之日起各方終止其分別簽署的杭州邊鋒控制協議;格蘭普、上海浩方和王冬旭、張鎣鋒簽訂《控制協議終止協議》,約定自該協議簽署之日起各方終止其分別簽署的上海浩方控制協議。由于浙江邊鋒與杭州邊鋒、格蘭普與上海浩方自期初至業務合并時均受同一實際控制人控制,因此標的公司參照同一控制下業務合并進行處理。為提高所披露財務信息的參考價值,完整反映本次標的資產的實際情況,標的公司根據2010年度和2011年度財務報表,按照企業會計準則的有關規定,以持續經營為編制基礎提供了預估的主要財務數據(截至2010年12月31日、2011年12月31日,以及2010年、2011年度)。

    待審計工作完成后,公司將及時披露前述財務數據的審定數。

    三、本次募集資金使用計劃及可行性分析

    (一)發展前景

    1、標的公司所處行業基本情況

    (1)我國文化創意產業

    近年來,我國文化創意產業呈現穩步增長的態勢,文化產業增加值在國內生產總值中的比重穩步提高。據國家統計局統計,2010年我國文化及相關產業法人單位增加值達到11,052億元,占GDP比重達2.75%,2008-2010年間,文化產業法人單位增加值年均增長24.2%,較大幅度高于同期GDP的現價年均增長速度。

    (2)我國社交網絡行業

    從市場規模來看,我國社交網絡行業已進入平穩發展時期,增長趨勢逐步放緩,主要增長一方面來自于廠商營銷模式不斷創新帶動的整體產業在廣告收入方面的平穩增長;另一方面來自于應用開發廠商在用戶付費需求挖掘方面的不斷推進。根據艾瑞咨詢研究數據,2011年我國社交網絡預測市場規模為43.8億元,較2010年的32.0億元增長37.1%,2008年至2011年復合增長率達到53.54%。預測2014年我國社交網絡市場規模將達到96.4億元。

    從用戶規模來看,我國社交網絡的增長趨勢也趨于平穩,其增長點主要來自于新增互聯網用戶數量。根據艾瑞咨詢研究數據,2011年我國社交網絡預測用戶規模為3.7億人,較2010年的3.2億人增長15.63%,2008年至2011年復合增長率達到35.12%。預測2014年我國社交網絡用戶規模將達到5.1億。

    根據2011年以來我國社交網絡公司的發展戰略來看,我國社交網絡行業存在以下幾點發展趨勢:

    ① 社交網絡公司在游戲開發及開放平臺建設方面的投入逐步加大,在競爭新增用戶市場的同時,增強用戶黏性、提升單用戶價值已成為目前行業發展的核心之一;

    ② 社交網絡廣告市場尚存在較大發展空間,廣告運營模式的探索和廣告營銷的宣傳推廣是社交網絡廣告市場競爭的重點方向;

    ③ 逐步布局無線市場,為社交網絡提供多終端接入方式;

    ④ 依托于社交網絡線上用戶資源,逐步開展電子商務業務,推動線上線下的業務融合發展。

    (3)我國網絡游戲行業

    近年來,我國互聯網用戶增長趨勢逐步放緩。根據中國互聯網絡信息中心數據顯示,2010 年我國互聯網用戶規模達到至4.57 億,同比增長19%,2003至2010年年均復合增長率為28%。同時,基于我國互聯網基礎設施的快速發展,寬帶使用滲透率及寬帶用戶數持續增長,2011年我國寬帶用戶數約為4.5 億,預測2011 年將達到5.07 億。

    從網絡游戲用戶規模來看,根據中國版協游戲工委(GPC)和國際數據公司(IDC)聯合調查顯示,2011 年我國活躍PC網絡游戲用戶數達到1.2 億,付費網游用戶達到6,630 萬,2003至2011年年均復合增長率分別為31.1%和30.5%。預測2012 年活躍網游用戶數將達到1.27 億,同比增長5.8%;付費網游用戶數將達到7,400 萬,同比增長11.6%。

    從網絡游戲市場規模來看,2011年我國網絡游戲市場規模為429億元,同比增長32.4%,2004至2011年年均復合增長率為50.3%。從中國網絡游戲市場生命周期來看,在經歷了2002-2005的爆發式增長期與2006-2008年的游戲商業模式創新期之后,自2009年起網絡游戲市場整體增速明顯放緩,競爭越來越激烈。

    從細分市場來看,休閑娛樂游戲市場增長速度明顯高于MMORPG市場。根據GPC 和IDC聯合調查顯示,休閑娛樂游戲市場2011年市場規模達到116億元,2004-2011 年年均復合增長率為61%。基于休閑娛樂游戲耗時少、玩法簡單、產品多樣等特性,預測2014年休閑娛樂游戲市場規模可達到193億元,2011至2014年年均復合增長率為18.44%。

    (4)我國在線棋牌行業

    在線棋牌游戲是最早發展的網絡游戲,至今發展時間已有十年之久,其主要特征是全年齡化、平臺化和休閑化。同時,由于棋牌在中國有很強的地域性棋牌類規則,隨著互聯網向三、四線城市及更邊遠市場的逐步滲透,區域化特色的棋牌游戲成為在線棋牌市場發展的新方向。

    在線棋牌游戲是最早發展的網絡游戲,至今發展時間已有十年之久,其主要特征是全年齡化、平臺化和休閑化。同時,由于棋牌在中國有很強的地域性棋牌類規則,隨著互聯網向三、四線城市及更邊遠市場的逐步滲透,區域化特色的棋牌游戲成為在線棋牌市場發展的新方向。

    (5)我國電子競技平臺行業

    電子競技游戲平臺市場規模正處于高速增長階段,根據艾瑞咨詢研究數據,2010年我國電子競技平臺市場規模為1.76億元,較2009年同比增長81.4%,2007至2010年年均復合增長率為97.6%;用戶規模達4,583萬人,同比增長14.3%。隨著電子競技游戲的概念被普及和推廣,以及產業鏈的逐步完善,電子游戲平臺預期將保持良好的增長態勢。

    電子競技游戲平臺市場規模正處于高速增長階段,根據艾瑞咨詢研究數據,2010年我國電子競技平臺市場規模為1.76億元,較2009年同比增長81.4%,2007至2010年年均復合增長率為97.6%;用戶規模達4,583萬人,同比增長14.3%。隨著電子競技游戲的概念被普及和推廣,以及產業鏈的逐步完善,電子游戲平臺預期將保持良好的增長態勢。

    (6)我國桌面游戲行業

    我國桌面游戲行業起步較晚,目前正處于行業發展初期的高速擴張階段,較國外成熟市場,在研發、銷售、運營等各個環節均尚不完善。

    截至2011 年底,我國桌面游戲企業已經遍布包括北京、上海、遼寧、吉林、湖北、四川、廣西、福建等在內的全國12個省市自治區。

    從桌面游戲企業區域分布比例來看,我國桌面游戲企業主要發展區域在資源配置較完善的北京、上海、廣東及浙江。隨著行業進一步的發展,預期桌面游戲企業將呈現由局部地區向全國發展、由重點區域帶動周邊地區發展的趨勢。

    從產品數量來看,上海地區桌面游戲發展較早,產品數量處于領先地位;廣東省由于具備制造業發達、供應商較多、產品制作成本較低的優勢,桌面游戲產品產量較高;北京地區雖然擁有較多數量的桌面游戲企業,但除游卡桌面游戲外,其他企業在產品方面亮點較少。

    2. 浙報傳媒與標的公司業務及資產整合方式

    標的公司所從事的業務隸屬于文化創意產業,致力于打造以休閑娛樂內容為核心的多終端垂直型交互社區,主營業務包括在線棋牌、電子競技平臺、桌面游戲及其他社區平臺增值業務的開發、發行、推廣和運營。

    浙報傳媒目前主要從事報刊雜志的廣告、發行和印刷業務以及新媒體等文化傳媒類經營性業務,運營超過35家媒體,擁有約500萬讀者資源。其中公司的新媒體板塊主要指浙江在線,浙江在線是浙江省惟一的省級重點新聞網站和綜合性門戶網站,國務院新聞辦確定的地方重點新聞網站,已躋身中國地方重點新聞網站第一方陣,經營能力和全國綜合影響力排名第一梯隊。

    本次收購完成后,浙報傳媒將充分利用自身現有豐富的傳媒產業資源和運營經驗,發揮傳統媒體與標的資產新媒體在商業模式方面的協同效應:

    (1)擴充用戶資源:加強公司現有固定讀者資源和標的資產龐大的跨地域互聯網用戶資源的相互滲透,深化用戶資源的共享和交互開發,加快實現浙報傳媒的全國化戰略;

    (2)整合業務資源:充分利用浙報傳媒現有的廣告客戶資源和媒體運營經驗,拓寬標的資產現有互聯網在線增值業務的盈利模式,開發廣告業務,進一步挖掘標的資產的商業價值;同時,借助建立的新平臺打通并形成浙報傳媒旗下媒體內容的全媒體發布渠道,進一步拓寬公司現有廣告產業鏈;

    (3)整合品牌資源:借助公司現有豐富的線上線下媒體資源和影視制作產業資源,加大新媒體平臺業務的媒體運作和品牌宣傳,擴大品牌影響力;同時借助新媒體的互聯網跨區域優勢,推動浙報傳媒品牌的全國化發展。

    作為浙報傳媒“全媒體、全國化”轉型升級戰略的重要舉措之一,本次收購將有利于公司實現現有新媒體平臺的高效拓展,從現有資訊類新媒體的基礎上快速延伸至娛樂類互聯網產業,最終打造浙報傳媒旗下跨地區、跨媒體的網絡全媒體平臺。

    (二)財務影響

    1、財務狀況變動情況

    本次發行且收購完成后,公司的總資產與凈資產規模將相應增加,而非公開發行募集資金收購標的資產不足部分,公司擬通過自籌資金解決,其中也包括部分銀行貸款,總體上預計公司資產負債率將不會產生重大變化。

    2、盈利能力變動情況

    隨著公司完成對杭州邊鋒和上海浩方的收購,公司的收入和利潤將得到顯著提升。同時,本次收購的新媒體業務具有高增長、高盈利的特點,該等業務的注入將較好地提升公司整體盈利水平和增長水平。此外,公司將通過高效的整合,充分發揮傳統業務和新增業務的協同效應,促進傳統媒體業務的進一步發展,為進一步增強盈利能力打下良好基礎。

    3、現金流量變動情況

    隨著本次發行完成,公司籌資活動產生的現金流入將相應增加。隨著募投項目收購的完成及未來整合運營階段的開始,公司未來投資活動產生的現金流出將有所增加。公司收購完成后將杭州邊鋒和上海浩方納入合并范圍,公司經營活動產生的現金流量相應增加。資產的順利整合,將為公司的經營性現金流持續穩步增長奠定基礎。

    (三)評估定價合理性的討論與分析

    1、標的資產預估值

    北京中企華資產評估有限責任公司(以下簡稱“中企華”)根據有關法律、法規和資產評估準則、資產評估原則對標的資產進行預評估。

    在評估基準日2011年12月31日持續經營的前提下,杭州邊鋒網絡技術有限公司,采用收益法預估后企業股東全部權益價值為 31.8億元,資產基礎法預估的股東全部權益價值為6.7億元。

    在評估基準日2011年12月31日持續經營的前提下,上海浩方在線信息技術有限公司采用收益法預估后股東全部權益價值為3.1億元,資產基礎法預估的股東全部權益價值為0.6億元。

    標的公司屬于文化創意產業,具有“輕資產”的特點,其固定資產投入相對較小,賬面值不高,而企業的主要價值除了固定資產、營運資金等有形資源之外,還包括業務網絡、服務能力、研發能力、人才團隊、品牌優勢等重要的無形資源。鑒于本次評估的目的更看重的是被評估單位未來的經營狀況和獲利能力,而非單純評價企業的各項資產要素價值,收益法評估值能夠客觀、全面的反映被評估單位未來的市場公允價值。因此收益法的結果更適用于本次評估目的,選用收益法評估更為合理,本次將以收益法評估的結果作為最終的評估結果。本次標的資產以收益法評估的預估值合計約為34.9億元。

    目前,標的資產的審計和資產評估尚未最終完成,最終交易價格尚未確定。待審計和資產評估結果確定后,公司將在關于本次非公開發行的下一次董事會決議公告時披露評估及作價情況。

    2、本次評估的基本假設

    本次評估除了以企業持續經營為假設前提外,還包括:

    (1)一般假設

    ① 國家現行的有關法律法規及政策、國家宏觀經濟形勢無重大變化,本次交易各方所處地區的政治、經濟和社會環境無重大變化,無其他人力不可抗拒因素及不可預見因素造成的重大不利影響。

    ② 公司的經營者是負責的,且公司管理層有能力擔當其職務。

    ③ 除非另有說明,公司完全遵守所有有關的法律法規,不會出現影響公司發展和收益實現的重大違規事項。

    ④ 公司未來將采取的會計政策和編寫預評估報告時所采用的會計政策在重要方面基本一致。

    (2)特殊假設

    ① 公司在現有的管理方式和管理水平的基礎上,經營范圍、方式與目前方向保持一致。

    ② 有關利率、賦稅基準及稅率、政策性征收費用等不發生重大變化。

    ③ 沒有考慮將來可能承擔的抵押、擔保事宜,以及特殊的交易方式可能追加付出的價格等對評估結論的影響。

    ④ 由企業提供的與評估相關的產權證明文件、財務報表、會計憑證、資產清單及其他有關資料真實、合法、完整、可信。被評估單位或評估對象不存在應提供而未提供、評估人員已履行評估程序仍無法獲知的其他可能影響資產評估值的瑕疵事項、或有事項或其他事項。

    ⑤ 在未來可預見的時間內公司按提供給評估師的發展規劃進行發展,經營政策不做重大調整,預測的收入、成本及費用在未來經營中能如期實現。

    3、收益法及參數選擇

    本次采用收益法對上海浩方、杭州邊鋒的股東全部權益進行評估,即以未來若干年度內的企業自由現金流量作為依據,采用適當折現率折現后加總計算得出營業性資產價值,然后再加上溢余資產價值、非經營性資產價值、長期股權投資價值,減去有息債務得出股東全部權益價值。

    (1)評估模型:本次評估擬采用未來收益折現法中的企業自由現金流模型。

    (2)計算公式

    股東全部權益價值=企業整體價值-有息債務

    企業整體價值=經營性資產價值+溢余資產+非經營性資產價值+長期股權投資價值

    其中:經營性資產價值按以下公式確定

    企業自由現金流量折現值=明確的預測期期間的自由現金流量現值+明確的預測期之后的自由現金流量現值

    明確的預測期期間是指從評估基準日至企業達到相對穩定經營狀況的時間。

    (3)預測期的確定

    根據上海浩方、杭州邊鋒的實際狀況及地域規模,預計上海浩方、杭州邊鋒在未來幾年公司業績會穩定增長,據此,本次預測期選擇為2012年至2016年,以后年度收益狀況保持在2016年水平不變。

    (4)自由現金流量的確定

    本次評估采用企業自由現金流量,計算公式如下:

    (預測期內每年)自由現金流量=息稅前利潤×(1-所得稅率)+折舊及攤銷-資本性支出-營運資金追加額

    (5)折現率的確定

    按照收益額與折現率口徑一致的原則,本次評估收益額口徑為企業自由現金流量,則折現率選取加權平均資本成本(WACC)。

    公式:WACC=Ke×E/(D+E)+Kd×D/(D+E)×(1-T)

    式中:Ke:權益資本成本;

    Kd:債務資本成本;

    T:所得稅率;

    E/(D+E):股權占總資本比率;

    D/(D+E):債務占總資本比率;

    其中:Ke=Rf+β×RPm+Rc

    Rf=無風險報酬率;β=企業風險系數;RPm=市場風險溢價;Rc=企業特定風險調整系數。

    ① 無風險報酬率Rf的確定

    根據Wind咨訊查詢評估基準日銀行間固定利率國債收益率(10年期)的平均收益率確定。

    ② 企業風險系數β

    a. 無財務杠桿Beta的確定

    根據Wind資訊查詢的滬深A股股票100周互聯網信息服務上市公司Beta計算確定,具體確定過程如下:

    首先根據互聯網信息服務上市公司的Beta計算出各公司無財務杠桿的Beta,然后得出互聯網信息服務上市公司無財務杠桿的平均Beta。

    b. 企業Beta的確定

    D/E取同類上市公司的平均值,再根據上述公式計算得出企業風險系數。

    ③ 市場風險溢價Rpm

    市場風險溢價是對于一個充分風險分散的市場投資組合,投資者所要求的高于無風險利率的回報率。

    由于國內證券市場是一個新興而且相對封閉的市場。一方面,歷史數據較短,并且在市場建立的前幾年投機氣氛較濃,市場波動幅度很大;另一方面,目前國內對資本項目下的外匯流動仍實行較嚴格的管制,再加上國內市場股權割裂的特有屬性,因此,直接通過歷史數據得出的股權風險溢價不具有可信度。而在成熟市場中,由于有較長的歷史數據,市場總體的股權風險溢價可以直接通過分析歷史數據得到。因此國際上新興市場的風險溢價通常也可以采用成熟市場的風險溢價進行調整確定。

    即:市場風險溢價=成熟股票市場的基本補償額+國家風險補償額。

    ④ 企業特定風險調整系數Rc

    主要考慮標的公司的規模、歷史經營情況、內部管理和控制機制、未來的經營中面臨的經營風險和財務風險等情況來確定企業特定風險調整系數Rc。

    4、預估值較賬面值增值較大的原因

    本次標的收益法預估結果較其凈資產增值較高,主要原因為:

    (1)本次評估的最終結果以收益法評估值為依據。企業的主要價值除了固定資產、營運資金等有形資源外,還包括業務網絡、服務能力、管理技術、人才團隊、品牌優勢等重要的無形資源。鑒于本次評估的目的,更看重的是標的資產未來的經營狀況和獲利能力,收益法評估值要顯著高于單純評估企業的各項有形資產價值。

    (2)公司的管理團隊經驗豐富。標的公司管理團隊的豐富經驗是公司得以成功的關鍵,標的公司核心高管是中國互聯網第一批創業者,有著十多年成功的互聯網創業,擁有豐富的經驗和較強的影響力;公司的管理團隊由從事網絡游戲行業多年的資深業內人士組成,有著豐富的研發和運營網絡游戲的技術知識和經驗。

    (3)標的公司擁有相當的用戶基礎。2011年,月均活躍用戶數近2,000萬人,月均新增注冊用戶數突破300萬人,產品總數近600款。標的公司現已經擁有了一批穩定忠誠的游戲用戶基礎并在逐步擴大,不但為標的公司帶來了過去三年業績的高速增長,同時也為公司未來的持續穩定發展奠定了基礎。

    (4)公司擁有成熟的綜合運營能力。標的公司作為網絡游戲的開發及運營商,先后成功運營邊鋒游戲平臺、游戲茶苑平臺、浩方電競平臺、三國殺OL游戲、三國殺系列桌面游戲產品等多個平臺和游戲產品,并建立了從游戲品牌建設、媒體宣傳、活動策劃、合作渠道拓展,到客戶服務等完整的運營體系,公司的網絡游戲運營能力得到迅速提高。不但擴大了公司游戲的受眾客戶,也進一步延長了游戲的生命周期。標的公司的主營業務均是各自所處領域中的領先者。

    5、獨立董事意見

    根據證監會《關于在上市公司建立獨立董事制度的指導意見》、《上市公司治理準則》和《公司章程》等有關規定,作為浙報傳媒的獨立董事,事前審閱了公司本次擬向特定對象非公開發行A股股票的預案和相關的發行議案,現就本次非公開發行A股股票及其涉及的收購資產等事項發表如下意見:

    (1)關于評估機構的選聘程序公司通過公開選聘方式,聘請了北京中企華資產評估有限責任公司(以下簡稱“中企華”)承擔此次資產評估工作,與該評估機構簽署了《資產評估業務約定書》,選聘程序符合相關規定;

    (2)關于評估機構的獨立性,中企華是一家具有證券從業資格及執行證券相關評估業務資格的評估機構,與公司及公司控股股東、實際控制人及其關聯方沒有現實的和預期的利益關系,同時與相關各方亦沒有個人利益或偏見。中企華是在本著獨立、客觀的原則并實施了必要的評估程序后出具評估報告的,其出具的資產評估報告符合客觀、獨立、公正和科學的原則;

    (3)根據中企華提供的預評估結果等資料,關于評估假設前提和評估結論的合理性,本次相關評估報告的假設前提符合國家有關法律法規、遵循市場通用的慣例或準則,評估假設前提具有合理性。相關資產評估報告的評估方法符合相關規定和評估對象的實際情況,評估公式和評估參數的選用穩健,符合謹慎性原則,資產預評估結果合理;

    (4)關于評估方法的適用性及評估定價公允性,本次中企華實際評估的資產范圍與委托評估的資產范圍一致;中企華在評估過程中實施了相應的評估程序,遵循了獨立性、客觀性、科學性、公正性等原則,運用了合規且符合目標資產實際情況的評估方法,選用的參照數據、資料可靠;評估方法選用恰當,評估方法與評估目的相關性一致,評估預結論合理。資產評估值具有公允性、合理性。

    浙報傳媒集團股份有限公司

    2012年4月9日


     

    附件五:

    浙報傳媒集團股份有限公司

    獨立董事關于非公開發行股票及關聯交易有關事項的

    獨立董事意見

     

    根據證監會《關于在上市公司建立獨立董事制度的指導意見》、《上市公司治理準則》和《公司章程》等有關規定,作為浙報傳媒集團股份有限公司(下稱“公司”)的獨立董事,我們審閱了公司本次擬向特定對象非公開發行A股股票的預案和相關的發行議案,現就本次非公開發行A股股票及其涉及的關聯交易等事項發表如下意見:

    1、公司第六屆董事會第七次會議的召開程序、表決程序符合相關法律、法規及《公司章程》的規定,在審議本次非公開發行股票涉及關聯交易的相關議案時,會議履行了法定程序。

    2、公司本次非公開發行股票的方案切實可行,募集資金投資項目市場前景良好。本次發行完成后有利于提高公司市場占有率、增強持續盈利能力,符合公司的長遠發展目標和股東的利益。

    3、公司本次非公開發行股票涉及之關聯交易履行了法定的批準程序,關聯交易方案符合公司的利益,擬購買資產的最終價格以評估機構的評估結果并經國有資產監督管理部門備案的評估值為基準,不會損害非關聯股東特別是中小股東的利益。 

    4、目標股權資產評估工作中,評估機構獨立、評估假設前提和預評估結論合理、評估方法適用,符合全體股東的利益。具體如下:

    (1)關于評估機構的選聘程序公司通過公開選聘方式,聘請了北京中企華資產評估有限責任公司(以下簡稱“中企華”)承擔此次資產評估工作,與該評估機構簽署了《資產評估業務約定書》,選聘程序符合相關規定。

    (2)關于評估機構的獨立性,中企華是一家具有證券從業資格及執行證券相關評估業務資格的評估機構,與公司及公司控股股東、實際控制人及其關聯方沒有現實的和預期的利益關系,同時與相關各方亦沒有個人利益或偏見。中企華是在本著獨立、客觀的原則并實施了必要的評估程序后出具評估報告的,其出具的資產評估報告符合客觀、獨立、公正和科學的原則。

    (3)根據中企華提供的預評估結果等資料,關于評估假設前提和評估結論的合理性,本次相關評估報告的假設前提符合國家有關法律法規、遵循市場通用的慣例或準則,評估假設前提具有合理性。相關資產評估報告的評估方法符合相關規定和評估對象的實際情況,評估公式和評估參數的選用穩健,符合謹慎性原則,資產預評估結果合理。

    (4)關于評估方法的適用性及評估定價公允性,本次中企華實際評估的資產范圍與委托評估的資產范圍一致;中企華在評估過程中實施了相應的評估程序,遵循了獨立性、客觀性、科學性、公正性等原則,運用了合規且符合目標資產實際情況的評估方法,選用的參照數據、資料可靠;評估方法選用恰當,評估方法與評估目的相關性一致,評估預結論合理。資產評估值具有公允性、合理性。

    5、公司本次非公開發行股票完成后,將完成對杭州邊鋒網絡技術有限公司、上海浩方在線信息技術有限公司的收購并實現全資控股,增強公司的盈利能力,有利于公司的長遠發展,符合公司和全體股東的利益。

    因此,我們同意本次非公開發行方案,并就公司本次非公開發行股票涉及關聯交易的相關事項發表同意的獨立意見。

    (以下無正文)

     

     

     

     

     

     

     

     

     

     

     

     

     

     

     

     

     

     

     

     

     

     

     

     


     

     

    (此頁無正文,為《浙報傳媒獨立董事關于非公開發行股票及關聯交易有關事項的獨立董事意見》之簽字頁)

     

    獨立董事:(簽名)

     

     

    何加正________________

     

     

    宋建武________________

     

     

    吳  飛________________

     

     

    潘亞嵐________________

     

     

         浙報傳媒集團股份有限公司董事會

    2012 年4月9日

     

     

     

     

    來源:  作者:
    報社官網 浙報數字文化集團股份有限公司版權所有
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